Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) richten ihr Handeln unter Beachtung ihrer gesamtgesellschaftlichen Verantwortung auf einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Leitwerte ihres Handelns. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN Biotech AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN Biotech Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung von deren Ausschüssen.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK)

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG erklären, dass die BRAIN Biotech AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 18. Dezember 2024 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 27. Juni 2022 („DCGK“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und künftig entsprechen wird.

F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Erläuterung zu F.2: Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die Offenlegung aller unterjährigen Finanzinformationen erfolgt regelmäßig innerhalb von zwei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dies als angemessen.

Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN Biotech AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.

Die BRAIN Biotech AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Jahresberichten und Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard.

Zwingenberg, Dezember 2025

Für den Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG:
Dr. Michael Majerus, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN Biotech AG:
Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

CORPORATE GOVERNANCE BEI DER BRAIN BIOTECH AG

Die gesamte Unternehmensstruktur ist auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens ausgerichtet. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeitende sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN Biotech AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung stetig weiterentwickeln.

Als Teil der Compliance-Struktur ist eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeitende eingerichtet. Die Mitarbeitenden können diese Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Zur Wahrung der Anonymität wird ein Hinweisgebersystem eines externen Anbieters eingesetzt. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahmen im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN Biotech AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die erweiterte Geschäftsführung ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods mindestens 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine effiziente sowie transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen übereinstimmende Governance-Regeln gelten.

Gegenstand der BRAIN Biotech AG und der BRAIN Biotech Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN Biotech Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) – mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/corporate-governance/satzung-der-brain-biotech-ag-geschaeftsordnung-des-aufsichtsrats/ stets einsehbar.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN Biotech AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN Biotech AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und/oder englischer Sprache in folgender Form:

• Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
• Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
• Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
• quartalsweise telefonische Analystenkonferenzen,
• Unternehmenspräsentationen,
• Veröffentlichung von Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
• Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
• Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
• Veröffentlichung von PR- und Marketing-Mitteilungen,
• Präsentationen auf Investorenkonferenzen,
• multimediale Formate der Investorenkommunikation,
• Kapitalmarkttag,
• ESG-Berichterstattung (ESG-Bericht und jahresaktuelles ESG-Data-Sheet).

Corporate Responsibility und ESG

Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeitende stärker denn je die sich hieraus ergebenden Aspekte. Im Jahr 2021 ist die BRAIN Biotech AG dem UN Global Compact als aktives Mitglied beigetreten. Hiermit bekennt sich die Gesellschaft auch formell zu den Werten der weltweit größten Initiative für gesellschaftliche Verantwortung von Unternehmen und verpflichtet sich damit zu zehn universellen Prinzipien in den Bereichen Menschenrechte, Arbeitsnormen, Umwelt und Klima sowie Korruptionsprävention. Zusätzlich unterstützt die Gesellschaft den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) als Richtlinie zur nachhaltigen Unternehmensführung.

Die BRAIN Biotech AG hat im Juni 2022 den ersten ESG-Bericht veröffentlicht (https://www.brain-biotech-group.com/de/nachhaltigkeit/). Für den Bericht wurden die für die BRAIN Biotech Gruppe relevanten Daten ermittelt und darauf basierend kurz- und mittelfristige Ziele erarbeitet. Diese Daten und Ziele werden nun auch innerhalb des Vorstandsvergütungssystems genutzt. Der ESG-Bericht wurde zudem vor der Veröffentlichung im Aufsichtsrat diskutiert und zustimmend begleitet.

Im Vorstand ist seit dem Geschäftsjahr 2022/23 Michael Schneiders für alle ESG-Themen zuständig. Der Aufsichtsrat begleitet die nachhaltige Unternehmensführung in seiner Gesamtverantwortung. Die Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr eine umfangreiche doppelte Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt und arbeitet an der Erstellung eines an den VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting) angelehnten Berichts sowie der Umstellung des ESG-Data-Sheets auf das neue Format mit denselben Metriken. Die Wahl der an die VSME angelehnten Berichterstattung erfolgt auf freiwilliger Basis, da die Gesellschaft nach aktueller Einschätzung der rechtlichen Lage nicht kurzfristig zur Berichterstattung eines bestimmten Standards verpflichtet ist und auch nicht verpflichtet sein wird. Die Berichterstattung angelehnt an den VSME-Standard bietet die Grundlage eigene definierte Ziele zu messen und zu steuern. Zusätzlich kann die Gesellschaft so Anfragen nach Nachhaltigkeitsdaten aus dem Kunden- und Partnerkreis der Gesellschaft adäquat beantworten.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die BRAIN Biotech AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN Biotech Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, dem Vereinigten Königreich, den Niederlanden und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät regelmäßig den Vorstand bei der Leitung der BRAIN Biotech AG und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Unternehmens- und Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Nachhaltigkeit und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2024/2025 gehörten dem Vorstand der BRAIN Biotech AG folgende Mitglieder an:

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sah im Geschäftsjahr 2024/25 folgende Zuweisung vor:

Adriaan Moelker (Chief Executive Officer – CEO):

• Unternehmensstrategie
• New Product Pipeline Planung & Management, inkl. Registrierung und Zulassung
• M&A
• Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft
• Geschäftsentwicklung des Segments BRAINBiocatalysts
• Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung, Patentstrategie
• Personalwesen inkl. Arbeitssicherheit, Personalentwicklung
• strategischer Einkauf
• Fördermittel und akademische Kooperationen
• Formulierung und Anwendungstechnik
• Qualitätssicherung
• Produktion, Scale-up

Michael Schneiders (Chief Financial Officer – CFO):

• Geschäftsentwicklung des Segments BRAINBioIncubator inklusive AnalytiCon Discovery
• Corporate Finance
• Beteiligungsmanagement
• Finanzkommunikation/IR
• Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communications)
• Corporate Responsibility und ESG
• Accounting und Controlling
• Compliance
• Risikomanagement (RKS/IKS)
• Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision
• IT, Digitalisierung

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und die Geschäftsverteilung wurde zuletzt im September 2025 entsprechend dem Vorschlag des Vorstands aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt es, langfristige Nachfolgeoptionen mit dem Vorstand zu erörtern. Vonseiten des Vorstands und des Aufsichtsrats werden dabei anhand der geplanten Entwicklung der Gesellschaft Anforderungen für die Nachfolgebesetzung abgestimmt, die für die Auswahl von Kandidaten Leitlinien vorgeben. Es wird vom Aufsichtsrat angestrebt, dass durch Mandatsverlängerung oder Neubestellungen in der Zukunft möglichst eine zeitliche Staffelung der Mandatsdauern erreicht wird, sodass nicht gleichzeitig mehrere Vorstandsmandate neu besetzt werden müssten, falls keine planmäßige Mandatsverlängerung erfolgt.

Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands von 65 Jahren beschlossen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede vierte Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN Biotech AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften sowie der Leitung der Zweigniederlassung AnalytiCon Discovery finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Videokonferenzen statt, die den Geschäftsverlauf und die bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften erörtern. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN Biotech AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat am 19. Januar 2023 auf Empfehlung seines Personalausschusses mehrere Änderungen an dem zuvor geltenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023 gebilligt und ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/corporate-governance/verguetung/ zugänglich.

Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurden Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsverträgen zur Anpassung dieser Verträge an dieses überarbeitete Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen, die seit Beginn des Geschäftsjahrs 2023/24 wirksam sind.

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der unter https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/corporate-governance/verguetung/ abrufbar ist.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 20.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN Biotech AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden u. a. im Internet unter https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/finanzpublikationen-finanzkalender/finanz-und-unternehmensmitteilungen/ veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2024/25 wurden der Gesellschaft zwei solche Wertpapiergeschäfte mitgeteilt, und zwar von Adriaan Moelker (veröffentlicht am 16.01.2025) und von Michael Schneiders (veröffentlicht am 03.03.2025). Adriaan Moelker erwarb im Januar 2025 Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 35.795,96 €. Michael Schneiders erwarb im März 2025 Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 25.000,00 €.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2024/25 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt fünf Präsenzsitzungen und sechs Videokonferenzen. Von den Ausschüssen wurden insgesamt 13 Videokonferenzen durchgeführt. Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2024/25 zu fünf Videokonferenzen zusammen. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2024/25 drei Videokonferenzen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2024/25 fünf Videokonferenzen ab.

Der Vorstand nimmt an ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit dieser dazu eingeladen ist, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte informieren und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind, oder in Videokonferenzen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenkonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat die letzte Selbstbeurteilung im Geschäftsjahr 2023/24 durchgeführt. Für die Durchführung der Selbstbeurteilung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und anschließend wurden die Ergebnisse auf der Basis der Beantwortung der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Externe Berater waren nicht eingeschaltet. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Selbstbeurteilung im Kalenderjahr 2026.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählende Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an: